XX国有企业董事会建设和规范运行方案
一、总体思路
（一）指导思想
以***新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，按照国务院国资委相关文件精神，从公司实际出发，以建立健全产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，以规范董事会建设为抓手，构建权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
（二）基本原则
1.坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确公司党委在法人治理结构中的法定地位，公司党委把方向、管大局、促落实。
2.坚持依法治企。依据《公司法》《企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式，建立完善董事会相关议事规则及制度，依法厘清董事会及相关方职责权限，完善公司治理结构。
3.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，优化管控模式，完善责权体系和授权管理体系，构建符合公司发展需要的授权体系。
（三）主要目标
1.建设规范董事会。健全董事会组织机构，完善董事会议事、决策制度，规范董事会运行机制，实现董事会各项活动有法可依、有章可循、有据可查、有标可鉴。
2.建设高效董事会。建立董事会工作流程体系，明晰董事会及相关主体职责权限，细化董事会活动规则和程序，确保董事会及专门委员会会议活动有序组织，重大决策及时作出，重点工作及时布置，沟通协调及时进行，保障服务及时到位。
3.建设协同董事会。完善董事会沟通协调制度，建立董事会与出资人（股东）、监事、党委会、经理层之间，董事长与董事、总经理之间，内部董事与外部董事之间，董事会秘书与相关方之间的沟通互动机制，确保董事会内外沟通顺畅、互相支持、协同配合。
4.建设决策型董事会。围绕公司投融资、预决算、资产处置、风险防控、经理层激励等重大事项承担决策责任，做到“议”必有方案、“论”必有程序、实施有措施，切实提高决策质量和实施效率，真正使董事会成为发展的决策中心和推动主体。
二、规范董事会建设，落实董事会职权
（一）公司章程
制订《公司章程（草案）》，明确董事会、党委会、监事、经理层职权，建立和完善以章程为核心的制度体系。
（二）董事会设置
公司设董事会，董事会成员5人，其中董事长1人、董事兼总经理1人、外部董事3人。
（三）明确董事会职能定位
根据国务院国资委有关规定，董事会是公司的决策机构，发挥“定战略、做决策、防风险、促改革、谋发展”作用，按照职权和有关规定，对企业经营方针、战略规划、年度计划预算及调整方案、年度财务决算、利润分配、弥补亏损的方案，增减注册资本方案、重大的投融资、资产重组等重大经营管理事项作出决定，或审议后报股东批准，并加强对经理层的管理和监督。
董事会具体决策事项由《董事会决策及授权事项清单》确定。
（四）制定董事会议事规则
董事会严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决。
制定《董事会议事规则》，从制度上明确会议召集、会议组织、议案准备、议案审议、表决、会议决议、记录起草、决议执行及董事会授权作出规定。
（五）建立董事会授权机制
根据国务院国资委有关规定，董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。
建议公司结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度，防止违规授权、过度授权。企业重大经营管理事项不得授权决策；根据有关法律法规，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。企业重大、非主业和高风险投资项目必须由董事会决策。对董事会授权董事长、
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