2007年3月22日健茗公司成立，梁建民、梁玉麦为股东。
2010年1月4日经过股权变更，黄信章、梁建民二人为股东，分别出资人民币50,000元，各自持有健茗公司50%的股权，梁建民为健茗公司的法定代表人。
2011年4月23日，黄信章、梁建民与林周辉签订《股权并购协议》，协议中约定：
1.甲方（黄信章、梁建民）将其持有的健茗公司100%股权转让给乙方（林周辉）；
2.甲、乙双方确定的转让价格为美元16,000（当日汇率约6.5，折人民币104,000元）（黄信章称《股权并购协议》约定美元16,000元只是用于通过行政审批和变更工商登记，人民币1,000,000元才是真实的对价，而林周辉称《收购合同》约定的是人民币1,000,000元是出于其他目的所签订，不是其真实意思表示）；
3.乙方所支付的股权转让款，应存入甲方指定的账户；
4.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
2011年5月24日，健茗公司（黄信章、梁建民）与LLC公司（林周辉）签订《收购合同》，合同中约定：
1.甲方同意将其名下的健茗公司包括厂房、办公、生产设备等实物，折合总价值计人民币1,000,000元出售给乙方。
2.乙方同意甲方将其资金计人民币1,000,000元入股乙方名下的鹰美华公司。
3.鹰美华公司（林周辉）资本为人民币20,000,000元，按每股人民币1,000,000元计算，共分成20股。甲方投资人民币1,000,000元，按资金比例占1股。
2011年4月28日、2011年5月5日、2011年5月6日，林周辉三次通过银行转账向案外人周荣（梁建民妻子）账户转账共计人民币580,000元。
2011年9月5日林周辉向黄信章之子黄某支付案涉股权转让款10万元（即1.6万美元的折合人民币价格）。
2011年12月12日，福建省对外贸易经济合作厅作出《关于同意并购设立外资企业武夷山市健茗茶枕有限公司的批复》，批复“同意境内公司原股东梁建民、黄信章分别将各自持有的武夷山市健茗茶枕有限公司50%股权转让给美国公民林周辉”。
2011年12月31日，健茗公司完成工商登记变更，股权变更为林周辉100%持股，法定代表人由梁建民变更为林周辉。
2019年10月5日，黄信章与林周辉股权转让纠纷在福建省南平市中级人民法院立案，审判结果为林周辉应于本判决生效之日起十日内向黄信章支付股权转让款人民币500000元及经济损失（2012年1月1日至2019年9月19日按同期银行贷款利率计算，2019年9月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）。
2020年12月21日，福建省高级人民法院维持原判。
福建省高级人民法院认为：
1.林周辉系美利坚合众国公民，故本案属涉外股权转让纠纷。因案涉股权转让之标的位于中华人民共和国境内，且黄信章、林周辉对本案适用中华人民共和国法律均无异议，可予照准。
2.关于《股权并购协议》和《收购合同》两份合同之间的关系问题。
2.1 《股权并购协议》签约主体为健茗公司和林周辉，约定的股权转让款为1.6万美元，转让标的为健茗公司的所有股权；《收购合同》签约主体为健茗公司和LLC公司，约定的合同对价是人民币100万元，转让标的为健茗公司的厂房、办公、生产设备等实物。二份合同的签订主体虽有区别，但黄信章、梁建民先后在二份合同上签字。林周辉系《股权并购协议》签约主体并签字，其虽未在《收购合同》上签字，但其为鹰美华公司的唯一股东，且其在二审中亦自认其为LLC公司的法定代表人。
2.2 二份合同虽在签订时间和合同对价上有所不同，但二者的签约时间仅相差一个月左右，而合同标的均与健茗公司的股权和厂房、办公、生产设备等实物直接密切相关，且《收购合同》中明确约定以健茗公司股权转让的资金人民币100万元入股林周辉的鹰美华公司作为1股。
2.3 自2011年4月23日至2011年12月31日健茗公司完成工商登记变更，林周辉并没有实际支付1.6万美元或者100万元人民币，黄信章也未要求支付该对价，且健茗公司股权转让、变更工商登记后，黄信章即到鹰美华公司工作直到双方劳动争议发生。
2.4 一审认定《收购合同》中约定的以人民币100万元入股鹰美华公司才是健茗公司股权转让的真实对价，可视为三方通过《收购合同》对《股权并购协议》约定的对价内容进行部分变更，与查明的事实高度相符，并无不当。林周辉以《股权并购协议》与《收购合同》系两份独立的合同、《收购合同》因未经过法定审批而未生效或者违反法定审批程序而无效等为由，主张案涉股权对价仅为1.6万美元的上诉理由，没有事实和法律依据，不能成立。
3.林周辉在一审期间以其已向梁建民之妻周某的账户转账共计人民币58万元，在二审期间又以其已向黄信章之子黄某支付10万元（即1.6万美元的折合人民币价格）为由，主张其已经支付了涉案股权转让款，但林周辉并未举证证明哪一笔款项系本案股权转让款，亦无证据显示款项与黄信章有关，更无证据证明案外人周某或者黄某系受黄信章的指示而接收该人民币58万元或者10万元。因此，一审认定黄信章作为涉案股权的出让方，受让方林周辉应依约向黄信章或黄信章指定的账户履行支付义务，并无不当。林周辉主张其已经履行支付股权转让款之义务的上诉理由，依据不足，亦不能成立。
参考资料：案号：（2019）闽07民初281号
案号：（2020）闽民终1763号
............试读结束............
查阅全文加微信：3231169 如来写作网：gw.rulaixiezuo.com（可搜索其他更多资料）
本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至 3231169@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。如若转载，请注明出处：https://www.rlxzw.com/60581.html
