企业IPO失败往往是多种原因造成的，成功IPO项目的许多经验甚至无法简单被借鉴，被否IPO项目的负面事项须引起拟IPO企业的高度重视。一般而言，企业IPO被否的主要原因为：不符合相关板块（科创板、创业板）定位、财务及内控规范性、经营合规性、业绩大幅下滑、信息披露真实性。企业IPO上市还是得苦练内功，避免带病申报，所谓的IPO成功之道就是尽最大努力避免失误。可以向本人索取《历年IPO被否项目及原因汇编》电子版本文件！

案例1：华泰永创（北京）科技股份有限公司（2021年11月25日创业板被否）

1、【被否理由】

深交所上市审核中心重点关注以下事项：一是发行人客户铁雄冶金和铁雄新沙被列入失信被执行人，在上述两方可能承担较大赔付金额的情况下，截至2021年10月31日铁雄冶金和铁雄新沙累计通过第三方公司向发行人支付8,158.16万元，其中部分第三方公司成立时间较短；截至2021年6月30日发行人应收铁雄冶金科技有限公司6,156.16万元，未单项计提坏账准备。关注铁雄系应收账款相关第三方回款的合理性、真实性，相关应收账款坏账准备计提的充分性。

二是报告期内发行人与股东建龙集团、秦冶重工、濮耐股份、实际控制人徐列控制的其他公司存在持续关联交易，与实际控制人徐列控制的其他公司存在持续资金拆借。关注前述关联交易的合规性、必要性、公允性。

三是建龙集团于IPO申报前12个月内突击入股发行人，成为发行人第二大股东和当年第二大客户；在发行人报告期业绩快速增长的情况下，建龙集团2020年入股价格与2017年第三方投资机构入股价格基本一致。关注建龙集团突击入股发行人的合理性，股份支付会计处理的合规性、准确性。

四是发行人自2011年创立至2021年，多名管理层股东同时、多次向投资方股东借款用于向发行人出资，该借款无息、无期限、无明确还款计划，上述借款占管理层股东出资款比例较高，而该两名投资方股东合计持股比例与徐列接近。关注发行人股东之间借款的合理性，实际控制人所持发行人的股份权属是否清晰。

上市委会议审议认为：发行人在其客户铁雄冶金和铁雄新沙2020年已被列入失信被执行人的情况下，相关期间未对应收款项按单项计提坏账准备的依据不充分。同时，铁雄冶金和铁雄新沙委托第三方公司向发行人代付款项且金额较大，中介机构实施的核查程序获取的证据尚不足以证明该等付款的性质。报告期内，发行人在事先未履行决策程序的情况下，多次向实际控制人控股的公司拆出大额资金，且未采取有效措施规范和减少关联交易。

综上所述，会议认为发行人对应收款项坏账准备的会计处理、第三方付款性质的解释不够充分、合理，报告期内发行人关联交易相关内部控制制度未得到有效执行。

2、【上市会问题】

1、徐列等管理层股东对发行人的历次出资中，部分资金系向发行人股东濮耐股份和秦冶重工的实际控制人借款取得，相关借款无利息、无期限、无明确还款计划。发行人称借款原因系管理层股东存在资金压力，但实际控制人徐列曾以2,176.15万元收购发行人原子公司。请发行人说明：（1）股东之间借款的合理性；（2）徐列所持发行人的股份权属是否清晰。请保荐人发表明确意见。

2、发行人客户铁雄冶金和铁雄新沙于2020年被列入失信被执行人后，委托第三方公司向发行人代付款项且金额较大。

中介机构未获取相应资金流水以证明代付资金性质。相关期间末发行人应收上述客户款项未按单项计提坏账准备。请发行人说明：（1）上述第三方公司代付款项的真实性；（2）未对上述应收款项按单项计提坏账准备的理由。请保荐人发表明确意见。

3、发行人客户建龙集团于申报前12个月内入股，入股价格与2017年第三方投资机构入股价格相近。请发行人说明建龙集团入股价格的公允性、相关会计处理是否准确。请保荐人发表明确意见。

4、发行人报告期内关联交易种类较多、金额较大。此外，发行人报告期内多次向实际控制人控股的公司拆出大额资金，且事先未履行相应决策程序。请发行人说明：（1）发行人的业务独立性；（2）关联交易的必要性及价格公允性；（3）是否采取有效措施规范和减少关联交易；（4）与关联方资金拆借相关的内部控制制度是否被有效执行。请保荐人发表明确意见。

5、发行人多名董监高及核心人员曾在同行业公司任职。请发行人说明上述人员和原单位之间是否存在知识产权、竞业禁止、保密义务等相关的纠纷或潜在纠纷。请保荐人发表明确意见。

3、与股份支付相关的反馈问题及回复

审核问询回复显示：

（1）发行人2020年第二大客户建龙集团于2020年2月入股发行人，入股价格为4.42元/股，与2017年清新诚和、易云健行入股价格4.33元/股较为一致；

（2）发行人2017年至2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润显著增长；

（3）2020年3月发行人对员工持股平台华德泰盛进行了激励，入股价为2.29元/股，计算股份支付费用时以建龙集团入股价格4.42元/股作为公允价值。请发行人结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》中关于股份支付权益工具公允价值的规定，补充说明在报告期发行人扣非后归母净利润显著增长的情况下，第二大客户“建龙集团”2020年入股价格与2017年清新诚和、易云健行入股价格较为一致的合理性，2020年建龙集团和员工持股平台入股股份支付的准确性。

请保荐人、申报会计师结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》中“股份支付实施或发生当年市盈率”的相关内容，发表明确意见。

回复：

一、发行人补充说明情况

（一）结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》中关于股份支付权益工具公允价值的规定，补充说明在报告期发行人扣非后归母净利润显著增长的情况下，第二大客户“建龙集团”2020年入股价格与2017年清新诚和、易云健行入股价格较为一致的合理性，2020年建龙集团和员工持股平台入股股份支付的准确性。

1、清新诚和、易云健行入股情况

2016年4月，清新诚和、易云健行与华泰有限等主体签署《投资协议》，确定投资事项。2017年2月，清新诚和、易云健行与华泰有限等主体签署《投资协议之补充协议》。2017年4月，清新诚和、易云健行将其持有北京环能100%的股权价值作价3,829.89万元增资华泰有限，其中885.30万元计入实收资本（清新诚和847.04万元，易云健行出资38.26万元），超出的2,944.59万元计入资本公积，增资价格为4.33元/股。清新诚和、易云健行入股时，按照前述《投资协议之补充协议》中公司管理层股东承诺的2016年净利润2,400万元，根据投后股本计算每股收益为0.41元，对应市盈率为10.56倍。本次增资定价系双方充分考虑了华泰有限作为非上市公司、行业地位﹑盈利稳定性、净资产规模、股权流动性等方面因素而协商确定。

2、结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》中关于股份支付权益工具公允价值的规定，对建龙集团入股价格合理性的分析

（1）入股时间阶段、业绩基础与变动预期分析、市场环境变化

①入股时间阶段

2019年，随着行业的变化以及业务能力的提升，公司未来承接的单体项目规模将会增加，承接大型项目所需要的资金量增加，公司业务的进一步发展导致公司存在融资需求。

2019年5月，公司与旭阳控股洽谈增资入股事宜。旭阳控股基于公司2018年经营和财务情况开展尽职调查，因旭阳控股只同意按照母公司净资产作为估值和入股价格依据，低于公司2017年度投资机构清新诚和、易云健行入股价格，最终未能达成一致。

2019年9月，建龙集团与公司开展洽谈，为加快引资解决资金问题，本次洽谈以旭阳控股2019年5月获取的尽调资料为参考，在对公司业务模式、组织架构、业务分部等了解的基础上，双方以母公司财务数据作为商谈入股价格的基础。

建龙集团增资入股的主要时间点如下：

主要时间点	具体事项
2019年5月	旭阳控股与华泰永创开始洽谈入股事宜
2019年5月—9月	旭阳控股对华泰永创进行尽职调查，因未就入股价格达成一致，放弃投资
2019年9月	建龙集团与华泰永创洽谈并商定投资入股事宜，参考旭阳控股对华泰永创2018年度的投资尽调资料
2019年11月	双方确定入股价格及相关事项
2019年12月	华泰永创召开股东大会并作出决议同意建龙集团入股
2020年1月	建龙集团与华泰永创签订增资协议并实缴出资
2020年2月	华泰永创完成工商登记变更

2020年1月，建龙集团完成增资入股。2020年2月，建龙集团以货币5,800万元向公司增资，其中1,312.22万元计入公司股本，剩余4,487.78万元计入资本公积，增资价格为4.42元/股。建龙集团入股时，华泰有限2018年母公司未审净利润1,565.58万元，对应的投后市盈率为22.10倍。

②业绩基础与变动预期分析

根据2017年2月清新诚和、易云健行与华泰有限签署的《投资协议之补充协议》，华泰有限管理层股东承诺2016年净利润不低于2,400万元。2017年、2018年，华泰有限母公司未审净利润分别为1,983.81万元、1,565.58万元，出现逐年下降趋势，2019上半年净利润为744.16万元，较2018年同期561.59万元虽有所增长，但由于过往期间业绩出现较大幅度下滑和波动，2019年上半年的数据仅作为参考，未作为定价依据。最终，建龙集团与公司确定以母公司2018年度账面净利润为基数，并且不低于清新诚和、易云健行2017年投资入股价格4.33元/股，双方经磋商最终确定的增资入股价格为4.42元/股。

③市场环境变化情况

根据中国炼焦行业协会于2020年10月发布的《中国干熄焦技术的发展及市场分析》显示，2017年至2019年，干熄焦工程总承包市场为20套、23套和24套，其中公司承包数为6套、6套和7套，市场占有率分别为30%、26%和29%，从市场环境变化来讲，公司2017至2019年整体市场环境未发生重大变化。

公司	干熄焦工程总承包市场工程数（套）
公司	2017年	2018年	2019年
中冶焦耐	4	6	5
华泰永创	6	6	7
中日联	6	1	5
济钢国际	3	4	1
其他企业（除以上四家企业外）	1	6	6
合计	20	23	24
公司	市场占有率
公司	2017年	2018年	2019年
中冶焦耐	20%	26%	21%
华泰永创	30%	26%	29%
中日联	30%	4%	21%
济钢国际	15%	17%	4%
其他企业（除以上四家企业外）	5%	26%	25%
合计	100%	100%	100%

数据来源：中国炼焦行业协会——《中国干熄焦技术的发展及市场分析》

综上，本次增资定价考虑了华泰有限是非上市公司、行业地位、盈利稳定性、资金状况、净资产规模、股权流动性等方面因素，由双方协商确定。因此，基于入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化等因素，建龙集团入股估值确定合理。

（2）行业特点、同行业并购重组市盈率水平

查询最近五年，同行业上市公司公告的对相关标的公司进行并购重组的案例中，对应标的公司业绩预测期首年净利润的市盈率水平如下：

上市公司	收购标的	公告日	评估基准日当年预测净利润的对应市盈率
甘咨询	甘肃工程咨询集团有限公司	2018/8/7	11.04
勘设股份	上海大境建筑规划设计有限公司	2018/12/4	12.44
启迪设计	深圳市嘉力达节能科技股份有限公司	2017/7/12	15.53
合诚股份	大连市市政设计研究院有限责任公司	2018/1/20	9.24
建研院	上海中测行工程检测咨询有限公司	2019/5/30	9.08
平均值			11.47

数据来源：上市公司公告、Wind资讯

与上述同行业并购重组案例对应估值水平相比，华泰有限2018年母公司未审净利润对应的投后市盈率为22.10倍，高于同行业并购估值水平。按照2019年母公司未审净利润对应的投后市盈率为10.28倍，与上述同行业并购估值水平接近。

（3）股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响

同行业中以EPC业务为主的7家上市公司市盈率、市净率情况如下：

证券简称	市盈率		市净率
证券简称	2018-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2019-12-31
延华智能	-9.15	129.21	3.11	3.46
苏交科	13.47	10.97	1.98	1.65
汉嘉设计	51.06	33.47	4.23	2.58
华建集团	18.48	17.03	1.81	1.59
中衡设计	16.25	14.51	1.55	1.54
勘设股份	10.81	8.25	1.71	1.35
航天工程	26.06	43.38	2.22	2.42

数据来源：Wind资讯

上市公司具有二级市场流动性溢价、资产规模、可融资发展等优势，估值一般大大高于拟上市公司估值。

根据华泰有限母公司的未审净利润、每股净资产计算的投后估值与上述上市公司比较：2018年投后市盈率22.10倍，高于苏交科、华建集团、中衡设计、勘设股份；市净率为1.64倍，高于中衡设计。2019年投后市盈率为10.28倍，高于勘设股份；市净率为1.90倍，高于苏交科、华建集团、中衡设计、勘设股份。与同行业上市公司的比较，建龙集团本次入股的估值处于行业估值水平的合理区间。

（4）熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价

2020年建龙集团投资入股前，近三年的外部投资者仅有2017年增资入股的清新诚和、易云健行，作为熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方距本次入股日期最近的外部投资者，建龙集团与公司参考了其入股价格。

2019年5月，公司与旭阳控股洽谈增资入股事宜时，旭阳控股只同意以净资产为依据入股，且低于清新诚和、易云健行，各方未能达成一致。2019年9月，公司与建龙集团洽谈增资入股事宜，结合了入股时间阶段、业绩基础与变动预期等情况，也参考清新诚和、易云健行的入股价格，最终于2019年11月协商确定入股价格为4.42元/股。

公司前后两次增资入股的投后市盈率测算如下：

项目	业绩年度	对应阶段	母公司净利润（未审）	股本	每股收益	入股价格	市盈率
清新诚和、易云健行入股（入股估值时业绩承诺对应市盈率）	2016	投后	2,400.00	5,886.30	0.41	4.33	10.56
建龙集团入股	2018	投后	1,565.58	7,787.17	0.20	4.42	22.10
建龙集团入股	2019	投后	3,350.45	7,787.17	0.43	4.42	10.28

从上表可以看出，建龙集团入股价格对应2018年的投后市盈率为22.10倍，高于清新诚和、易云健行入股价格对应的投后市盈率10.56倍。建龙集团入股价格对应2019年的投后市盈率为10.28倍，与清新诚和、易云健行入股价格对应的投后市盈率10.56倍基本一致。

（5）采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产

公司未采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法。

综上所述，公司确定股份支付公允价值时，考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；对照行业特点、同行业并购重组市盈率水平；对照同行业上市公司市盈率、市净率等指标因素；对照同期可比公司增资入股时市盈率水平；以及最近的外部投资者的入股价格，具备合理性。

3、建龙集团和员工持股平台入股股份支付的准确性

（1）建龙集团入股价格公允，不属于股份支付

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的内容，“对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》”。

综合前文分析，建龙集团增资入股价格公允，不存在低于公允价值入股的情形，建龙集团以公允价格增资入股发行人具备商业合理性，符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26及《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，不构成股份支付。

（2）员工持股平台入股股份支付计算准确

2019年12月14日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于北京华德泰盛科技发展中心（有限合伙）增资华泰永创（北京）科技股份有限公司的议案》，由拟作为员工持股平台的北京华德泰盛科技发展中心（有限合伙）（后更名为北京华德泰盛企业管理中心（有限合伙），以下简称“华德泰盛”）

以每股2.29元的价格认购公司新增注册资本588.65万股，增资价款总额1,348.0085万元。2020年3月21日公司召开2019年度股东大会，审议通过了股权激励方案，确定本次股权激励的对象为华泰永创现有中高层管理岗位负责人和业务骨干。根据股权激励方案，完成最低服务期限后可行权条件得到满足，最低服务期限届满日为可行权日，最低服务期构成等待期。综上所述，发行人股权激励方案符合股份支付的定义。

根据中国证监会2020年6月修订的《首发业务若干问题解答》之“问题26、股份支付”的相关规定，发行人参考了距股权激励日期最近的外部投资者入股价格，即2020年1月建龙集团的增资价格（4.42元/股）确定股权激励授予的公允价值。发行人股权激励计划授予价格为2.29元/股，低于建龙集团入股价格4.42元/股，员工持股平台入股属于股份支付，对应公允价值合理，股份支付计算准确。

案例2：恒安嘉新（北京）科技股份公司（2019年8月6日被证监会不予注册）【首例上交所通过，但被证监会否掉的IPO项目】

1、被否理由

【被否理由】

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）收到上海证券交易所报送的关于你公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核意见及你公司注册申请文件。

2019年7月18日至2019年7月30日，中国证监会依法对你公司的首次公开发行股票并在科创板上市申请进行审阅。在审阅中关注到：

一、发行人于2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同，金额15,859.76万元，2018年底均未回款、且未开具发票，公司将上述4个合同收入确认在2018年。2019年，发行人以谨慎性为由，经董事会及股东大会审议通过，将上述4个合同收入确认时点进行调整，相应调减2018年主营收入13,682.84万元，调减净利润7,827.17万元，扣非后归母净利润由调整前的8,732.99万元变为调整后的905.82万元，调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

二、2016年，发行人实际控制人金红将567.20万股股权分别以象征性1元的价格转让给了刘长永等16名员工。在提交上海证券交易所科创板上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中发行人都认定上述股权转让系解除股权代持，因此不涉及股份支付；三轮回复中，发行人、保荐机构、申报会计师认为时间久远，能够支持股份代持的证据不够充分，基于谨慎性考虑，会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付5,970.52万元。发行人未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。

你公司存在的以上情形，与《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）第二章的相关规定不符。根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）等有关规定，现依法对你公司首次公开发行股票的注册申请作出不予注册的决定。

你公司如再次申请公开发行股票并上市，可在本决定作出之日起6个月后提交申请文件。你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

中国证监会

2019年8月26日

2、上市会问题

【上市会问题】

1、发行人于2018年12月28日、12月29日签订4个重大合同并于2018年当年签署验收报告，相应收入确认在2019年，请发行人补充披露：（1）该类交易的特殊性；（2）该类交易的会计处理与常规业务会计处理的差异；（3）就上述4个合同相应会计处理对报告期经营业绩的重大影响进行特别风险提示。

2、请发行人补充披露在报告期内未签合同先开工的项目情况，并就可能导致的经营风险进行提示。

3、请发行人补充说明：（1）拟在本次发行上市前将相关涉密项目及人员转入全资子公司安全技术公司获得有权部门同意的依据，以及发行人上市后该资质由安全技术公司承接不存在障碍的理由；（2）如果未取得相关有权部门的许可，对发行人未来持续经营的影响。

4、发行人同时存在大额应收账款、应付账款，就该业务特点可能对发行人产生的经营风险进行特别风险提示。

3、与股份支付的反馈问题及回复

与刘廷宇等16人解除代持、金红将股权转让至员工持股平台等是否适用《股份支付》准则，若不适用，请详细说明原因，若适用，请详细说明对财务报表的影响。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据首发业务若干问题解答，通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。

2016年2月至2016年7月，刘廷宇等16人与金红通过由名义股东金红回购股权的方式解除股权代持关系。金红与刘廷宇等16人之间的股权转让的本质是代持解除，基于代持解除的目的为规范公司治理、保持公司股权清晰，相关股份获取并非与发行人获得其服务相关，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》所规定的情形。

2017年1月，金红将415.251万元出资额转让给持股平台系为获取员工服务所实施的股权激励，适用《企业会计准则第11号——股份支付》。本次股权激励通过成立员工持股平台华宇博雄、宝惠元基，由公司控股股东金红将415.251万元出资额转让给员工持股平台持有，按照一定的规则将股份转让给符合条件的正式员工，公司内部员工出资认购公司部分股份，并委托持股平台进行集中管理。员工取得股权后需要在公司工作期限满5年，才可以行权并从中获利，若未完成工作期限，公司有权以激励对象出资的价格回购相应的股份。虽然上述合伙人份额在形式上已一次性授予员工，但同时约定了员工的服务年限，因此，授予员工上述合伙企业份额目的系为获取员工的服务且有等待期，具有长期激励方案，属于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日即股权受让日至可行权日即解锁日的期间，公司按照相应股权的公允价值与员工实际认购价格之间的差额分期确认费用，对应的股权激励费用分别按照授予日至可归属或可行权日在可等待期内平均分摊，分别计入各个期间的费用和资本公积。

发行人于2017年度和2018年度分别确认了368.89万元和385.52万元股份支付费用，同时确认资本公积。

三、刘廷宇等16人和刘长永等16人最初入股时的入股数量、价格、款项具体支付方式，最初代持股份时是否适用《股份支付》准则，若适用，请说明对本次申报报告期期初财务报表的累计影响

刘廷宇等16人和刘长永等16人最初入股时的入股数量、价格、款项具体支付方式如下：

一、刘廷宇等16人

序号	被代持人姓名	委托持股形成时间	取得出资额（元）	入股价格（元）	每1元出资额对应的价格（元）	款项支付方式
1	刘廷宇	2010-12	200,000.00	300,000.00	1.50	现金
2	裘伟杰	2010-11	50,000.00	50,000.00	1.00	现金
3	李成国	2010-11	200,000.00	20,000.00	0.10	现金
4	刘福斌	2010-12	200,000.00	50,000.00	0.25	现金
5	周潞麓	2010-12	100,000.00	100,000.00	1.00	现金
6	单连勇	2010-12	100,000.00	100,000.00	1.00	现金
7	黄智辉	2010-11	100,000.00	150,000.00	1.50	现金
8	刘广青	2010-12	200,000.00	200,000.00	1.00	现金
9	于红雷	2011-01	100,000.00	100,000.00	1.00	现金
10	石书元	2011-03	200,000.00	200,000.00	1.00	现金
11	肖贵贤	2011-03	100,000.00	200,000.00	2.00	现金
12	乔迁	2011-04	300,000.00	2,000,000.00	6.67	银行转账
13	王素岚	2011-05	50,000.00	50,000.00	1.00	现金
14	丁岗	2011-05	50,000.00	20,000.00	0.40	现金
15	金淑艳	2011-05	50,000.00	50,000.00	1.00	现金
16	王本聪	2011-07	10,000.00	15,000.00	1.50	现金

二、刘长永等16人

序号	被代持人姓名	委托持股形成时间	取得出资额（元）	入股价格（元）	每元出资额对应的价格（元）	款项支付方式
1	刘长永	2010-10	500,000.00	150,000.00	0.30	现金
2	陈晓光	2010-11	300,000.00	30,000.00	0.10	现金
3	王宇	2010-11	300,000.00	30,000.00	0.10	现金
4	蔡琳	2010-12-/2011-01	300,000.00	75,000.00	0.25	现金
5	王阿丽	2010-12	200,000.00	250,000.00	1.25	现金
6	吕雪梅	2014-12	600,000.00	600,000.00	1.00	银行转账
7	钱明杰	2011-05	150,000.00	150,000.00	1.00	现金
8	戴海彬	2010-11	50,000.00	75,000.00	1.50	现金
9	赵国营	2010-10	50,000.00	75,000.00	1.50	现金
10	刘晓蔚	2010-12	50,000.00	75,000.00	1.50	现金
11	张秋科	2011-06	20,000.00	30,000.00	1.50	现金
12	林银峰	2011-04	20,000.00	30,000.00	1.50	现金
13	王勇	2011-07	10,000.00	15,000.00	1.50	现金
14	吴涛	2011-06	10,000.00	15,000.00	1.50	现金
15	依俐	2010-12	10,000.00	15,000.00	1.50	现金
16	李成圆	2010-11	10,000.00	15,000.00	1.50	现金

1、入股价格低于1元/出资额的情形

李成国、刘福斌、丁岗、刘长永、陈晓光、王宇、蔡琳的入股价格低于1元/出资额。该价格系金红与其协商确定，主要考虑公司发展早期具备能力的市场战略规划、咨询，市场推广，技术人员较少，上述人员能力与上述领域相契合，对公司发展可能有较大帮助，故金红以较低价格向其转让股权，具体价格系逐一协商确定。

2、入股价格位于1元/出资额至2元/出资额的情形

金红向大多数代持人转让股权价格位于1元/出资额至2元/出资额之间。该价格系金红与其协商确定，主要是为吸引该等人员进入公司或希望其能为公司发展提供帮助或建议，综合考虑其业务能力和专业能力确定。

3、入股价格高于2元/出资额的情形

乔迁入股价格为6.67元/出资额，高于同期入股的其他价格，该价格系金红与乔迁协商确定。乔迁主要从事投资工作，接触恒安嘉新后希望能够对恒安嘉新进行投资，金红考虑到接受其投资对公司发展可能存在帮助，故同意向其转让股权。

金红向上述32人转让股权主要是希望其能加入公司或者为公司发展提供规划咨询建议、帮助公司进行市场推广开拓，基于上述股权转让目的，金红向上述32人转让股权适用股份支付准则。

上述股权转让主要集中在2010年10月至2011年7月期间，此时恒安嘉新规模尚小，未来发展仍存在不确定性且公司股权无活跃的交易市场。除发行人当时的注册资本水平可以可靠计量外，该等股权在发生转让时的公允价值无法可靠计量。

假设以乔迁2011年4月的入股价格6.67元/出资额作为2010年10月至2011年7月股权转让的公允价格，测算上述32人代持形成时股份支付费用，具体情况如下：

序号	被代持人姓名	授予股数（万股）	授予价格（元/股）	公允价格（元/股）	股份支付总额（万元）
1	刘廷宇	20.00	1.50	6.67	103.40
2	裘伟杰	5.00	1.00	6.67	28.35
3	李成国	20.00	0.10	6.67	131.40
4	刘福斌	20.00	0.25	6.67	128.40
5	周潞麓	10.00	1.00	6.67	56.70
6	单连勇	10.00	1.00	6.67	56.70
7	黄智辉	10.00	1.50	6.67	51.70
8	刘广青	20.00	1.00	6.67	113.40
9	于红雷	10.00	1.00	6.67	56.70
10	石书元	20.00	1.00	6.67	113.40
11	肖贵贤	10.00	2.00	6.67	46.70
12	乔迁	30.00	6.67	6.67	–
13	王素岚	5.00	1.00	6.67	28.35
14	丁岗	5.00	0.40	6.67	31.35
15	金淑艳	5.00	1.00	6.67	28.35
16	王本聪	1.00	1.50	6.67	5.17
17	刘长永	50.00	0.30	6.67	318.50
18	陈晓光	30.00	0.10	6.67	197.10
19	王宇	30.00	0.10	6.67	197.10
20	蔡琳	30.00	0.25	6.67	192.60
21	王阿丽	20.00	1.25	6.67	108.40
22	吕雪梅	60.00	1.00	4.12（注）	187.20
23	钱明杰	15.00	1.00	6.67	85.05
24	戴海彬	5.00	1.50	6.67	25.85
25	赵国营	5.00	1.50	6.67	25.85
26	刘晓蔚	5.00	1.50	6.67	25.85
27	张秋科	2.00	1.50	6.67	10.34
28	林银峰	2.00	1.50	6.67	10.34
29	王勇	1.00	1.50	6.67	5.17
30	吴涛	1.00	1.50	6.67	5.17
31	依俐	1.00	1.50	6.67	5.17
32	李成圆	1.00	1.50	6.67	5.17
合计		–	–	–	2,384.93

注：吕雪梅于2014年12入股，前后6个月内发行人未进行融资，故参考公司2013年4月启明星辰投资和天津诚柏的价格7.40元/股，同时考虑发行人2013年7月以资本公积转增注册资本影响，以除权价4.12元/股作为参考公允价值。

如上表所示，按乔迁入股价格6.67元/出资额计算，刘廷宇等16人和刘长永等16人最初入股考虑股份支付影响确认费用2,384.93万元，同时确认资本公积。不考虑其他因素，上述股份支付费用对本次申报报告期期初未分配利润影响为2,384.93万元。

假设以启明星辰投资2011年11月向公司增资的价格10.00元/出资额作为2010年10月至2011年7月股权转让的公允价值，测算上述32人代持形成时股份支付费用，具体情况如下：

序号	被代持人姓名	授予股数（万股）	授予价格（元/股）	公允价格（元/股）	股份支付总额（万元）
1	刘廷宇	20.00	1.50	10.00	170.00
2	裘伟杰	5.00	1.00	10.00	45.00
3	李成国	20.00	0.10	10.00	198.00
4	刘福斌	20.00	0.25	10.00	195.00
5	周潞麓	10.00	1.00	10.00	90.00
6	单连勇	10.00	1.00	10.00	90.00
7	黄智辉	10.00	1.50	10.00	85.00
8	刘广青	20.00	1.00	10.00	180.00
9	于红雷	10.00	1.00	10.00	90.00
10	石书元	20.00	1.00	10.00	180.00
11	肖贵贤	10.00	2.00	10.00	80.00
12	乔迁	30.00	6.67	10.00	99.90
13	王素岚	5.00	1.00	10.00	45.00
14	丁岗	5.00	0.40	10.00	48.00
15	金淑艳	5.00	1.00	10.00	45.00
16	王本聪	1.00	1.50	10.00	8.50
17	刘长永	50.00	0.30	10.00	485.00
18	陈晓光	30.00	0.10	10.00	297.00
19	王宇	30.00	0.10	10.00	297.00
20	蔡琳	30.00	0.25	10.00	292.50
21	王阿丽	20.00	1.25	10.00	175.00
22	吕雪梅	60.00	1.00	4.12（注）	187.20
23	钱明杰	15.00	1.00	10.00	135.00
24	戴海彬	5.00	1.50	10.00	42.50
25	赵国营	5.00	1.50	10.00	42.50
26	刘晓蔚	5.00	1.50	10.00	42.50
27	张秋科	2.00	1.50	10.00	17.00
28	林银峰	2.00	1.50	10.00	17.00
29	王勇	1.00	1.50	10.00	8.50
30	吴涛	1.00	1.50	10.00	8.50
31	依俐	1.00	1.50	10.00	8.50
32	李成圆	1.00	1.50	10.00	8.50
合计		–	–	–	3,713.60

如上表所示，按启明星辰投资增资入股价格10.00元/出资额计算，刘廷宇等16人和刘长永等16人最初入股考虑股份支付影响确认费用3,713.60万元，同时确认资本公积。不考虑其他因素，上述股份支付费用对本次申报报告期期初未分配利润影响为3,713.60万元。

上述股份支付处理对申报报告期期初的影响仅在未分配利润和资本公积之间调整，不影响发行人申报报告期期初的净资产，不影响报告期损益，不影响本次发行上市条件。

案例3：苏州金枪新材料股份有限公司（2017年3月20日创业板被否）

1、发审会问题

【发审会问题】

1、招股说明书披露，报告期发行人对实际控制人曹建强将其持有的出资额9.60万元转让给高管龚彦未做股份支付会计处理，之后做了会计差错追溯调整。还对发行人收购苏州迪马100%股权时，未作非同一控制企业合并处理，而是按购买资产处理，并对商誉等按会计差错作了追溯调整。请发行人代表说明：（1）报告期发生以上会计差错并调整的原因，与会计核算相关的内部控制是否健全有效；（2）采取股权方式而非资产购买方式收购苏州迪马的原因及合理性，不同方式对发行人经营业绩的影响；（3）收购苏州迪马100%股权是否构成非同一控制下合并，其会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例分别为77.85%、73.74%和68.68%，发行人2016年没能继续获得高新技术认证。请发行人代表：（1）说明报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例逐年下降的原因和未来发展趋势；（2）说明2013年12月3日发行人获得了《高新技术企业证书》而2016年没有继续取得的原因；（3）结合高新技术认证条件说明以前获得的高新技术企业税收减免是否存在补征的风险；（4）结合发行人产品技术含量说明发行人产品毛利率远高于同行业的可比上市公司原因与合理性。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。

2、招股说明书中与股份支付差错的披露

重要前期差错更正及影响

1、本年度发现，2014年8月，发行人实际控制人曹建强将其持有的出资额9.60万元转让给龚彦（龚彦于2014年10月起正式担任公司财务总监、董事会秘书），转让价格为7.29元/注册资本，转让金额为70万元，同次增加的股东黄忆军、笙泽投资、玛利洁贝、德同银科均为外部人士或机构，确定转让价格为12.16元/注册资本。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量，本次股份支付的公允价值为12.16元/注册资本，公允价值与龚彦受让股权价格7.29元/注册资本之间的差额共计46.73万元，本期采用追溯重述法予以调整。该股份支付发生在发行人股改前，影响股改前未分配利润，股改后原未分配利润全部转入资本公积，因此该差错更正对2014年末资产负债表无影响，对2014年度利润表影响为调增2014年度管理费用46.73万元，调减2014年度利润总额46.73万元，调减2014年度净利润46.73万元。该追溯重述调整对2015年度财务报告无影响。

案例4：北京硕人时代科技股份有限公司（2016年12月16日创业板被否）

【发审会问题】

1、2015年9月，发行人全资设立石家庄硕人。2015年12月，发行人将所持有的石家庄硕人100%的股权转让给刘永辉、陈力恩。发行人称转让石家庄硕人的原因是其需全权负责项目小区的供热事宜，此种运作模式已属于供热业务，与发行人目前的供热能源管理模式不符。（1）请发行人代表说明，上述转让理由与申报材料中关于供热托管运营服务模式的表述是否矛盾，并解释说明转让给刘永辉、陈力恩的合理性，石家庄硕人是否存在重大违法行为、大额或有负债或其他重大不确定事项，刘永辉、陈力恩是否和发行人实际控制人、董监高、发行人供应商或客户存在关联关系；（2）2016年1月到6月期间，发行人共向石家庄硕人提供借款550万元。请发行人代表说明，提供上述借款的原因及其合理性；（3）请发行人代表说明，发行人未来是否有直接或间接回购石家庄硕人或其业务的安排，未来是否会继续给石家庄硕人提供业务或资金等方面的支持。请保荐代表人说明核查过程及核查结论。

2、根据申报材料，发行人劳务外包的作业劳务量大但技术含量不高，在项目工期较短，人手紧张时，发行人报告期内存在未能充分核查外包施工方业务资质即安排施工方进场施工，导致报告期内存在部分外包施工方不具备资质而从事相关业务的情形。（1）请发行人代表说明，发行人有无核查外包方资质的规章制度，如有，请简述核查过程；（2）请保荐代表人说明外包施工方的前述资质瑕疵对发行人工程承接合同的履行和施工质量会造成何种影响，对施工合同有何种影响。

3、根据发行人的反馈意见，发行人通过冰派科技对部分员工实施了股权激励，发行人以相关股权转让协议未约定员工未来服务期间限制条款以及转让价高于账面净资产为由，没有确认股权激励成本[1]，保荐机构认为发行人不存在股份支付事项，无需确认股权激励成本，其会计处理符合企业会计准则的规定。请发行人代表结合股权转让协议相关条款以及私募股权基金入股价格等相关因素，说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请保荐代表人进一步发表核查意见。

2016年开始，所有的板块均需执行股份支付会计准则
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............试读结束............

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